المنشأة المستهدفة:
THE TARGET FIRM
كثير من المنشآت المستهدف ضمها ، تتمتع بارتفاع في سعر السهم عند إعلان الضم للجمهور. فلماذا يحدث هذا؟ فإذا كانت هناك منشأة أو حتى مستثمر فرد - قد يكون مهتماً بأن يضم إليه منشأة مستهدفة، لأنه يعتقد أنها لا تؤدي بكامل قوتها، وأنها يمكن أن تصير أفضل أداء تحت رقابة شخص آخر. فهدف الضم في هذه الظروف هو الاستيلاء على المنشأة، وجعلهـا مربحة بتقليل التكاليف الثابتة والمتغيرة (إما بالتخلص من المصروفات غير الضرورية أو بالتعاضد المالي مع الشركة الضامة) وتحسين كفاءتها التشغيلية أو التخلص من المديرين الضعفاء.
وفي بعض الأحيان، يرى البعض أنه أمر غير طبيعي أن تحاول منشأة ناجحة ضم منشأة ضعيفة غير ناجحة ولكن السبب المنطقي بسيط. فإذا كانت منشأة أو فرد يضم منشأة ناجحة، حينئذ عليه أن يدفع كثيراً مقابل هذا الضم فتكون نسبة المكاسب بعد الضم محدودة. ومع هذا إذا كانت منشأة أو فرد يريد ضم منشأة غير ناجحة، فسيدفع مقابلها ثمناً صغيراً نسبياً، وصافي الأرباح بعد ذلك قد يكون معقولاً ، وبذلك يكون لديهم القدرة على تحويل المنشأة غير الناجحة إلى منشأة ناجحة. 
وقد يزيد سعر السهم للشركة المنضمة عند إعلان الضم. ومن هنا، نجد الضامين لم يعودوا يدفعون مبالغ كثيرة للمنشأة المستهدفة. ففي أبريل سنة 2005 دفعت (مجموعة بيتررم) (12.08) دولار للسهم للحصول على (بولا روبر) التي كانت أوراقها المالية بسعر (10.70) دولار للسهم. 
وقد يعترض فريق إدارة الشركة المستهدفة باعتبار أن عملية الضم قد لا تبقي عليهم في مناصبهم، حيث يلجأ الضام إلى كبار مساهمي المنشأة المستهدفة، ويحثهم على شراء أسهم كافية، حتى يمكنهم فعلاً التحكم في المنشأة المستهدفة، ومن ثم في إدارتها. وعندما يقوم الضام بالاستغناء عن المديرين في المنشأة المستهدفة فيسمى (ضم عدائي) فمثلاً: كثير من حالات الضم العدائية توافق عليها المنشأة المستهدفة وتحاول كذلك بعض المنشآت خوفاً من الضم العدائي والعمل على إبرام صفقة صداقة مع الضام المحتمل. وفي كلتا الحالتين، فإن المنشآت المشتركة قد تذكر علناً أن الدمج كـــان بالصداقة أو بالشراكة. 
فكرة الضم التأديبي The Notion of The Disciplinary Takeover 

عندما تضم منشأة منشأة أخرى عادة لا يعتبر هذا ضماً تأديبياً، فهناك منشآت رابحة يتم ضمها وكانت (Time Warner) تحقق حوالي (27) بليون دولار إيرادات عندما ضمنها (AOL) التي كانت إيراداتها أقل من (5) بلايين دولار (رغم أن المنشأة المربحة الآن تحت التحقيق بسبب الفساد المالي خلال فترة الدمج( وحتى الضم العدائي ليس دائماً يعتبر ضماً تأديبياً. فكانت People Soft منشأة رابحة عندما كانت في سبيل الاستيلاء على  D.J و(باتحادهما كان متوقعاً تحقيق إيراد سنوي (3) بلايين دولار). 
وهناك كثيرون من الأكاديميين يرون الضم آلية حوكمة مهمة، إذا لــم يكن المدير يقوم بعمله جيداً، إما لأنه سيئ الإدارة، أو لأنه يسيئ استخدام سلطاته التقديرية (أي يستخدم سلطاته لمصلحته الشخصية). والخوف من الضم المحتمل قد يجعل آلية تأديبية قوية للتأكد من أن المديرين يؤدون أفضل قدراتهم، والتأكد من أن السلطة التقديرية للمديرين تحت الرقابة. وفي دراسة على (250) حالة ضم خلال( 1958- 1984) وجد أن أكثر من نصف المنشآت المستهدفة قد فصلت إداراتها خلال سنتين من الضم .هذه الإحصائيات تمثل ساحة الضم الآن. حتى بالرغم من أن ضم (Oracle) لـ (Peoplesoft) لم يكن يبدو كضمان تأديبي، إلا أن كثيراً من الإدارة العليا في الشركة المضمومة تم عزلهم بعد عملية الضم. وقد شعر مجلس إدارة Peopleson أن CEO كان مسئولاً عن خسارة (2) بليون دولار هي قيمة حقوق المساهمين. بينما كانت قدرته CEO محل جدل، فالضم يمثل احتمال طريقة قوية لفصل المديرين (أو لتشجيعهم) للعمل على مصالح المساهمين.
وقد تكون فكرة الضم التأديبي كاداة حوكمة جديدة لدى البعض، فمثلاً نجد أن (Carl icahn) و boone pickens .T كانتا مشهورتين بتعرفهما على المنشآت التي لا تستطيع رقابة مصروفاتها. وقد استولى (كارل إيكان) على (TWA) في سنة 1985، وبعدئذ هبطت تكاليف (TWA) فكان هذا الضم تأديبياً أكثر منه تعاونياً. ويعتبر هذا النوع إفادة لمساهمي المنشأة المستهدفة، حيث تخلصوا من المديرين السيئين، كما أنهم تمتعوا بالأرباح. ومع هذا، هناك وجهة نظر بديلة: هؤلاء المغيّرون" كانوا يعتبرون "أوغاداً" كذلك، لأن "المغيرين" غالباً يقللون الوظائف لغاية التكاليف، والاهتمام بتخفيض الربح.  
وما إن يحصل المغيّرون على أسهم كافية في منشأة، يمكنهم فرض إرادتهم عليها - فمثلاً : كان (كيرك كيركوريان) مساهماً كبيراً في (ديملر كريزلر) وكان نشطاً دائماً كمساهم. وفي 1996 ألزم كريزلر بدفع مبالغ ضخمة لإعادة شراء الأوراق المالية.
وشراء (كيرك كركوريان) الكبير في (GM) وفي ربيع سنة 2005 كان كثير من المحللين يتنبأون بتحسينات في المستقبل في GM. 
وإذا كان الضم التأديبي مربحاً بذاته (حتى في غياب دافــــع التعـــاون Synergy) وإذا كانت آلية حوكمة فعالة، فلماذا لم نر كثيراً منه خلال التسعينيات 1990 والـ 2000 ؟ كما رأينا في الثمانينيات 1980؟ حتى لو أن منشأة ضعيفة تم الاستيلاء عليها في السنوات الأخيرة بدافع التعاون بدلاً من سبب الاستثمار البحت، فهناك أسباب حقيقية لذلك أولها: أسعار الأسهم قد تكون تدهورت بسبب سوء الحوكمة، ومن ثم جعل الضم التأديبي مغامرة مربحة. ثانياً: الضم التأديبي يستغني عن المديرين الذين أدى ضعفهم إلـــى أسعار هابطة للأسهم، فمثلاً إذا كان مستثمر فرد يشك في أن مديراً مــا يتلاعب في نتائج الأعمال، فهذا المستثمر الفرد يتردد في الاستيلاء على المنشأة التي قد يهبط سعر سهمها نتيجة أفعال هذا المدير. ثالثاً: التكلفة كبيرة لشراء المنشأة. ففي الثمانينيات (1980) كان الدين بالاقتراض مألوفاً للتمويل كحافز للضم، ولكن هذا النوع من رأس المال لم يعد متاحاً اليوم. رابعاً: وربما السبب الأهم، وهو أن اليوم توجد دفاعات كثيرة ضد الضم، أي أن المنشآت يمكن أن تقيم دفاعات ضد الضم يمكن فعلاً أن تعجز هذه الوسيلة للحوكمة من لعب دور نشط في نظم الحوكمة. 
فشل (شامروك) في محاولة ضم عدائية لبولارون ولكن من الخاسر؟
SHAMROCK HOLDINGS FAILS IN HOSTILE TAKEOVER ATTEMPT OF POLAROID. RIIT WHO IS THE REAL LOSER? 
في سنة 1988 اشترى شامروك 5% من أسهم (بولارون) وكان مهم بولارون يتراوح ما بين (30-35) دولارا. وقد طلب فريق إدارة (شامروك) اجتماعاً مع (CEO) بولارون (ماك الليستر بوش) لمناقشة ضم صداقة، ولكن (بوش) وعد أن  يقابل إدارة (شامروك) في 13 يوليو. وقبل يوم واحد من هذا الموعد اجتمع مجلس إدارة بولارون لاعتماد خطة ملكية الأوراق المالية للعاملين (ESOP) بنسبة 14% من أسهم ،بولارون، وهذا يجعل من الصعب ضم (بولارون) حسب إحصاء ESOP. وقد هدد (شامروك) بأن يقدم (بولارون) المحكمة الولاية المقيد بها (بولارون) لإفساد خطته (ESOP).
وفي سبتمبر قبل وصول دعوى (شامروك) للمحكمة عرض شامروك (42) دولاراً للسهم في (بولارون) معلقاً ناتجاً إيجابياً في المحكمة. ثم رفعوا عرضهم إلى (45) دولاراً للسهم. وقد نصح مديرو شركة (بولارون) مساهميها برفض عرض (شامروك) وفي يناير سنة 1989 أيدت المحكمة (ESOP) واستأنف (شامروك) وأخيراً توصلا إلى اتفاقية بين المنشأتين بوعد شامروك أن يتخلى عن دعواه .مع كل التنازلات التي تلقاها (شامروك) من (بولارون) مقابل التخلي عن الضم. كان شامروك قادراً على تحقيق حوالي (35) مليون دولار ربحاً قبل الضرائب. 
وبعد سنوات في سنة 2001 أودعت بولارون للحماية من الإفلاس، ثم في ربيع 2005 تم شراء (مجموعة بيترز) مقابل (12.08) للسهم. وقد تلقى بولارون (8.5) مليون دولار وتلقى رئيس مجلس الإدارة (12.8) مليون دولار، بينما حصل المتقاعدون من بولارون على (47) دولارًا عن كل واحد لتعويضه عن المعاش الذي ضاع في إفلاس بولارون سنة 2001 .