وثائق القرض المجمع (Syndicated Loans Documentation)
1- العرض (The Offer)
بشكل عام يوجد نوعان من العروض التي يمكن ان تقدم الى المقترضين من قبل المدراء الرئيسيين او مجموعة الادارة:
النوع الاول:
وهو ما يسمى بعرض أفضل الجهود (Best efforts offer) وهو عبارة عن التزام باستعمال كل الجهود المعقولة لتكوين القرض بناء على الشروط المطلوبة. والمدير الرئيسي هنا ليس ملزماً قانونياً بتزويد المقترض بالأموال إذا فشلت الجهود في السوق لدعم قرض التجمع المطلوب، اي ان تأمين القرض المجمع يعتمد على القبول العام في السوق وعلى قدرة المدير الرئيسي.
النوع الثاني:
وهو ما يسمى بعرض تعهد التغطية (Underwritten offer) وهو عبارة عن التزام البنك الرئيسي او مجموعة من البنوك بتأمين القرض بناء على شروط كتاب التكليف (Mandate Letter) بغض النظر عن قدرتهم على تسويق القرض وبذلك يكون تأمين القرض الى المقترض عملية مضمونة.
2 - مذكرة المعلومات (Information Memorandum)
يتم اعداد مذكرة المعلومات هذه من قبل المقترض، وعلى الرغم من ان المدير الرئيسي يساعد في اعدادها الا ان معلوماتها تبقى من مسؤولية المقترض نفسه، وتحتوي هذه المذكرة عادة على المعلومات التالية:
أ- ملخص عن شروط القرض (Terms & Conditions).
ب- معلومات عن المقترض (Borrower).
الخلفية والتاريخ العام، الادارة، وصف للعمليات التي يقوم بها، برامج الاستثمار، الغرض من القرض، معلومات مالية ... الخ.
ج- معلومات عن الكافل والضامن (Guarantor) وتشمل نفس التصنيفات المذكورة عن المقترض.
د ـ معلومات عن بلد المقترض (Country of Borrower)
الخريطة الجغرافية والمناخ المصادر الطبيعية، الصناعات، التاريخ والحكومة، الاقتصاد المحلي، الاقتصاد الخارجي، النظام البنكي، معلومات احصائية.
ويتم توزيع هذه الوثيقة فقط على المؤسسات والبنوك المدعوة للمشاركة في القرض، وتعتبر وثيقة اصدار خاصة.
3- اتفاقية القرض (The Loan Agreement)
تعتبر اتفاقية القرض الوثيقة القانونية الرئيسية وهي تبين بالتفصيل شروط الاتفاقية التي يجري مناقشتها من قبل المدير الرئيسي مع المقترض حيث يمكن لأعضاء التجمع ان يفاوضوا على بعض التغييرات على الاتفاقية قبل إقرارها بصيغتها النهائية التي سيتم توقيعها بها، وهذا يتطلب بدوره مزيداً من المناقشات والمفاوضات، وعادة ما تحتوي هذه الاتفاقية على المعلومات التالية:
1- مقدمة الوثيقة (The Preamble)
وهذه تبين قائمة الاطراف المشاركة بالاتفاقية ومبلغ القرض وتاريخ الاتفاقية.
2- التعريفات (Definitions)
لتجنب اي التباس او سوء فهم فانه يتم تعريف معظم الاصطلاحات الواردة في الاتفاقية بشكل تفصيلي كتوضيح مفهوم يوم العمل، الالتزامات، فترات الفائدة، اللايبور (LIBOR)، الوكيل، ... الخ.
3 ـ التسهيل The Facility))
في هذا البند يحدد مبلغ القرض والغرض منه كما تحدد مسؤوليات والتزامات وحقوق البنوك المشاركة في القرض، وحق المقترض في إلغاء القرض بالكامل او مبلغ محدد منه.
4- شروط مسبقة (Conditions Precedent)
قبل ان يصبح في مقدور المقترض سحب اية مبالغ ضمن اتفاقية القرض يجب عليه ان يحقق عدداً من الشروط المسبقة كتلك التي تتعلق بالرأي القانوني والكفالات والتفويض وتصديق التواقيع . . . الخ ويتم تحديد هذه الشروط المطلوبة تحت هذا البند من الاتفاقية.
5- اسس سحب الاموال (Availability)
وهذا البند من الاتفاقية يبين الاساس الذي بناءً عليـه سـوف يتم سحب الاموال من قبل المقترض كمهلة السحب والمبلغ المحدد لكل سحب، وكـيفـية سحب القرض من حيث قيمة كل سحب والحد الادنى له ومضاعفاته، والمدة الواجب اعلام الوكيل بها قبل السحب، واسم مراسل المقترض الذي سيقيد له مبلغ السحب.
6- التسديد (Repayment)
يتم تحت هذا البند تحديد طريقة التسديد من حيث عدد ومبلغ اقساط التسديد سواء كانت سنوية او نصف سنوية بالاضافة الى فترة السماح قبل ان يبدأ التسديد.
7 ـ التسديد المسبق (Prepayment)
ويحدد هذا البند من الاتفاقية الطريقة التي يجب اتباعها إذا ما رغب المقترض ان يسدد القرض بكامله او بحصة أحد او بعض البنوك المشاركة في القرض، قبل موعد التسديد المحدد في الاتفاقية، ومتى يتم ذلك، وبأية مبالغ واية غرامات.
8 ـ الفائدة (Interest)
يحدد هذا البند فترة الفائدة وفيما اذا كانت 3 او 6 أشهر، ويحدد سعر الفائدة المطبق على القرض وهل هو اللايبور (LIBOR) او U.S. Prime Rate على سبيل المثال، كما ويحدد البنوك المعتمدة (Reference Banks) لتحديد سعر الفائدة.
9- الرسوم والمصاريف (Fees)
يتم في هذا البند توضيح كل الامور المتعلقة بدفع العمولات المختلفة كعمولة الادارة وعمولة الالتزام وعمولة الوكالة.
فعمولة الالتزام (Commitment Fee) تدفع كنسبة مئوية من مبلغ الاتفاقية غير المسحوب وذلك من تاريخ التوقيع وحتى انتهاء سحب كامل القرض اي عندما تصبح التزامات البنوك صفرا، وعادة ما تدفع كل ثلاثة أشهر، اما عمولة الادارة (Management Fee) وتسمى ايضاً (Front-End Fee) فيتم الاتفاق عليها بين المدير والمقترض وعادة ما تدفع مرة واحدة بعد توقيع اتفاقية القرض مباشرة، اما عمولة الوكالة Agency Fee)) فمن الممكن ان تدفع مرة واحدة او على اقساط سنوية حسب ما يتم الاتفاق عليه بين الوكيل والمقترض.
10- الضرائب (Taxes)
ويبين هذا البند كل الامور المتعلقة بالضرائب على دفعات القرض وتشترط البنوك عادة ان تكون جميع الدفعات المستحقة لها سواء كانت اقساط او فوائد او عمولات معفاة من اية ضرائب او رسوم.
11- التغيرات التي قد تحصل (Change in Circumstances)
ويبين هذا البند الاسس الواجب اعتمادها في حالة حدوث تغييرات في الامور المرتبطة بالقرض كموضوع عدم القانونية (Illegality) الذي قد يحدث عندما يصبح أحد المقرضين غير قادر على المحافظة على مشاركته في القرض وموضوع التكاليف الاضافية Increased Costs) الذي قد يحدث عندما يتحمل المُقرِض مصاريف اضافية كتلك الناتجة عن الضرائب او تغيير القوانين والانظمة.
وموضوع تغيرات السوق Change in Market Conditions كعدم قدرة الوكيل على الحصول على سعر الفائدة للفترة المرغوب بها من السوق وموضوع عدم الاتاحة الفردية (Individual Non-Availability) الذي يحدث عندما يكون سعر الفائدة المحدد لا يغطي كلفة أحد البنوك المشاركة في القرض.
12 - الدفع (Payment)
ويوضح هذا البند في القرض الطريقة المحددة لكل الدفعات المستحقة خلال اتفاقية القرض سواء الدفع من قبل البنوك (By Banks) او الدفع من قبل المقترض (By (Borrower كما ويبين موضوع اعادة الدفعات -Refunding of Payments الذي يتضمن اعادة اي مبلغ للبنك الوكيل إذا دفع هذا البنك المبلغ الى جهة ما قبل استلامه فعليا من الجهة الدافعة.
13- تأكيدات وضمانات (Warranties & Representations)
ويتضمن هذا البند الضمانات والتأكيدات التي يجب على المقترض الالتزام بهـا كـتـأكـيـده علـى عدم وجود اية رهونات او مصاريف على الاصول والعائدات العائدة له وعدم حدوث أي تغيير سلبي على وضعه المالي منذ تاريخ آخر حسابات اعدها، وتأكيده على اكمال كل النواحي والاجراءات القانونية، وتأكيده على دخول الاتفاقية موضع التنفيذ، وتأكيده على ان كل ما هو مطلوب منه بموجب الاتفاقية يتمشى مع الانظمة والقوانين السائدة في بلده.
14- العهود او التعهدات (Undertakings/Covenants)
وهنا يتعهد المقترض بان يقوم ببعض الامور خلال فترة حياة القرض كتعهده بمساواة دين هذا القرض بديون القروض الاخرى (Pari-Passu) وتعـهـده باعلام المقرضين في حالة عدم قدرته على الوفاء (Default) لديون القروض الاخرى، وتعهده بعدم اجراء اي رهن او حجز على اي من اصوله او احتياطياته دون موافقة البنوك المقرضة على ذلك (Negative Pledge)، وتعهده بتزويد البنوك بكافة المعلومات المالية.
15- عدم الوفاء (Default)
ويبين هذا البند الفوائد والغرامات الواجب دفعها في حالة عدم الوفاء وطريقة دفع وتسديد هذه المبالغ، كما ويبين مفهوم البنوك لعدم الوفاء والذي غالباً ما يكون عدم الوفاء الشامل او المتبادل (Cross Default)، اي انه إذا أصبح المقترض غير قادر على الوفاء باي دين فان هذا ينسحب على دين القرض الجديد، الامر الذي يعطي المقرض الجديد الحماية الكافية بحيث لا يكون في وضع اقل من وضع المقرضين الآخرين.
16- الوكيل والمدراء The Agent & The Managers))
وتبين هذه الفقرة حقوق وواجبات ومسؤوليات البنك الوكيل وعلاقته بالمدراء.
17- المصاريف ورسوم الطوابع (Expenses & Stamp Duty)
وتشمل هذه الفقرة جميع المصاريف النثرية والقانونية ومصاريف الطباعة والدعاية والاعلان ومصاريف التفاوض والتحضير للاتفاقية وتنفيذها، ورسوم الطوابع المستحقة، واية مصاريف تتكبدها البنوك لحماية اي حق من حقوق الاتفاقية (Enforcement Expenses).
18- طلب التسديد المسبق (Demand Repayment)
وتبين هذه الفقرة الحالات التي تستطيع فيها البنوك المقرضة طلب التسديد المسبق من المقترض كحالة عدم صحة او دقة اية معلومات مقدمة منه، او عدم دفع المبالغ والفوائد في تواريخها المحددة، أو التوقف عن العمل نهائياً او التورط في اية ملاحقات قانونية.
19- القانون الذي تخضع له الاتفاقية (Governing Law & Jurisdiction)
ويحدد هذا البند القانون والسلطات القضائية التي ستخضع لها الاتفاقية، وغالبا ما تخضع اتفاقيات القروض المجمعة في الاسواق الدولية للقانون الانجليزي او الامريكي نظراً لاعتماد السوابق القانونية في هذين القانونين.
20 - الجداول (Schedules) وصفحات التواقيع (Signing Pages)
يلحق بالاتفاقية عادة جداول وملاحق توضح الرأي القانوني وملحق لنموذج السحب الذي سيعتمد واية متطلبات اخرى، وبتوقيع كافة الاطراف على صفحات الاتفاقية الاخيرة فان هذا يعني قبول جميع الاطراف لها، وبمجرد ان يتم ذلك فان الوثيقة تصبح قانونية وملزمة لجميع الاطراف.
